股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股權(quán)發(fā)生變更的一種表現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓以后，股東所擁有的權(quán)利轉(zhuǎn)移到受讓方身上，受讓方成為新的公司股東，享受股權(quán)。隨著社會經(jīng)濟發(fā)展，有時候企業(yè)為了適應(yīng)最新的市場形勢，或者為了調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略方針，或者因為其他原因，不得不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。在做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定后，首先需要尋找購買方，雙方達成交易意向后，再簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同的起草非常重要，因為這關(guān)系到轉(zhuǎn)讓雙方的共同利益，同時簽訂合同的最大目的是為了避免糾紛，那么在此過程中應(yīng)當注意以下這些問題。
 

 

　　一、明確股權(quán)結(jié)構(gòu)

 

　　受讓方應(yīng)當對目標公司做盡職調(diào)查，查看該公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會決議等重要文件，尤其是公司章程，因為其中可能對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定。只有通過這些資料，才能了解公司的基本信息，明確其股權(quán)結(jié)構(gòu)，調(diào)查該股東是否確實擁有該股權(quán)，這樣可以避免簽訂合同以后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象沒有股權(quán)。

 

　　二、確定轉(zhuǎn)讓價格

 

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格必須確定在合同中，一方面作為雙方交易的依據(jù)，另一方面股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格關(guān)系到納稅申報問題，即企業(yè)所得稅和個人所得稅的應(yīng)納稅額。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定，有多種方式，可以采用評估法，也可以進行協(xié)商。為了避免日后出現(xiàn)問題，筆者建議在合同中不但要注明轉(zhuǎn)讓價格，同時也要載明核定價格的方法和依據(jù)。

 

　　三、遵循法律限制

 

　　1、對于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員來說，在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不能超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，另外所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)也不可以轉(zhuǎn)讓。

 

　　2、對于股份有限公司而言，發(fā)起人所持有的股份在公司成立一年以內(nèi)不可以轉(zhuǎn)讓，另外公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，在公司股票上市交易之日起一年內(nèi)也不可以轉(zhuǎn)讓。

 

　　3、股東如果要向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要經(jīng)過本公司一半以上數(shù)量的股東同意。如果不同意轉(zhuǎn)讓的股東數(shù)量超過一半，解決辦法是這些不同意的股東要么購買該股權(quán)，要么同意轉(zhuǎn)讓。

 

　　除上面三點外，在簽訂合同時，務(wù)必要注意雙方應(yīng)當做出承諾和保障，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當保證自己所提供的信息真實準確，這一點是為了防范隱性債務(wù)，這時候要在合同中注明這些可能出現(xiàn)的情況。因此，合同后面還需要注明違約責(zé)任。

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